La governance delle Srl dopo il nuovo Codice della crisi d\u2019impresa. L\u2019articolo 377 del Dlgs 14\/2019 innova il primo comma dell\u2019articolo 2475 del Codice civile (in tema di amministrazione della Srl), il quale, dal 16 marzo 2019 verr\u00e0 a sancire che \u00abla gestione dell\u2019impresa (…) spetta esclusivamente agli amministratori\u00bb. In realt\u00e0, saliente caratteristica della Srl (per la quale si differenzia dalla Spa) \u00e8 la possibilit\u00e0 di affidare ai soci la gestione della societ\u00e0, o nella sua interezza o in singole sue esplicazioni. I riferimenti normativi sono, ad esempio:<\/p>\n
a) l\u2019articolo 2479, comma 1, del Codice civile (che il Dlgs 14\/2019 non innova), per il quale \u00abi soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall\u2019atto costitutivo, nonch\u00e9 sugli argomenti che uno o pi\u00f9 amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione\u00bb;<\/p>\n
b) l\u2019articolo 2468, comma 3, del Codice civile (neanche questo innovato), il quale afferma \u00abla possibilit\u00e0 che l\u2019atto costitutivo preveda l\u2019attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti l\u2019amministrazione della societ\u00e0\u00bb;<\/p>\n
c) l\u2019articolo 2476, comma 7, del Codice civile (anch\u2019esso non innovato), il quale afferma la responsabilit\u00e0 solidale (con gli amministratori) dei \u00absoci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la societ\u00e0, i soci o i terzi\u00bb.<\/p>\n
C\u2019\u00e8 da chiedersi, dunque, se il Codice della crisi d\u2019impresa spazzi via questo panorama normativo e il principio in base al quale la riforma del 2003 ha riconosciuto la stretta attinenza dei soci della Srl con la gestione della societ\u00e0, stante il caratteristico rilievo che la figura del socio di Srl (a differenza di quello di Spa) assume nella vita sociale e nelle decisioni che essa adotta.<\/p>\n
Se a questa domanda seguisse una risposta positiva, essa comporterebbe non solo la necessit\u00e0 di modificare un elevatissimo numero di statuti di Srl messi fuori-legge dal Dlgs 14\/2019, ma anche una inconcepibile entrata a gamba tesa nella governance di tantissime Srl, ove i rapporti tra i soci sono regolamentati in base a un delicato equilibrio di poteri realizzato proprio conferendo a taluno di essi il diritto-dovere di gestire la societ\u00e0.<\/p>\n
In altre parole, se il nuovo primo comma dell\u2019articolo 2475 del Codice civile fosse da intendersi come incompatibile con i \u00abdiritti particolari\u00bb spettanti ai soci in tema di amministrazione della societ\u00e0, questi ultimi dovrebbero d\u2019improvviso reputarsi espunti dagli statuti ove sono attribuiti e, con ci\u00f2, inesorabilmente cancellati. L\u2019inammissibilit\u00e0 di questa conseguenza sospinge a dare risposta negativa alla questione che il Codice della crisi d\u2019impresa pone, anche perch\u00e9:<\/p>\n
\u25cf<\/span> non sembra possibile che il legislatore abbia voluto effettuare, con il metodo dell\u2019abrogazione tacita, una cos\u00ec radicale riforma di una caratteristica saliente del tipo Srl; vi \u00e8 invece da credere che, se veramente il legislatore avesse voluto disporre una svolta cos\u00ec epocale, l\u2019avrebbe prevista espressamente;<\/span><\/p>\n \u25cf<\/span> nemmeno pare possibile ritenere che, nell\u2019innovare il primo comma dell\u2019articolo 2475 del Codice civile, un legislatore cos\u00ec \u201ctecnico\u201d come quello della crisi d\u2019impresa sia stato talmente maldestro da dimenticarsi norme \u201ccentrali\u201d come gli articoli 2479, 2468 e 2476 del Codice civile.<\/span><\/p>\n Allora, la tematica in esame pare potersi comporre nel seguente modo: da un lato, si potrebbe ritenere che restino in vigore tutte le norme, attualmente vigenti (e non abrogate o modificate dalla riforma) che consentono di attribuire poteri gestori ai soci di Srl; d\u2019altro lato, il Codice della crisi d\u2019impresa \u00e8 da intendere (il principio \u00e8 espresso nel nuovo articolo 2086 del Codice civile) che tutti coloro i quali concorrano a formare le decisioni gestorie della Srl da ci\u00f2 derivino il dovere di prestare la loro opera al fine di \u00abistituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell\u2019impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell\u2019impresa e della perdita della continuit\u00e0 aziendale, nonch\u00e9 di attivarsi senza indugio per l\u2019adozione e l\u2019attuazione di uno degli strumenti previsti dall\u2019ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuit\u00e0 aziendale\u00bb.<\/p>\n Fonte “Il sole 24 ore”<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" La governance delle Srl dopo il nuovo Codice della crisi d\u2019impresa. L\u2019articolo 377 del Dlgs 14\/2019 innova il primo comma dell\u2019articolo 2475 del Codice civile (in tema di amministrazione della Srl), il quale, dal 16 marzo 2019 verr\u00e0 a sancire che \u00abla gestione dell\u2019impresa (…) spetta esclusivamente agli amministratori\u00bb. In realt\u00e0, saliente caratteristica della Srl … Continua la lettura di La riforma della crisi d\u2019impresa riscrive il ruolo dei soci di Srl<\/span>